NINIEJSZY MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI ANI ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO ALBO POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, IRLANDII LUB JAPONII ALBO W INNYCH PAŃSTWACH, W KTÓRYCH PUBLICZNE ROZPOWSZECHNIANIE INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM MATERIALE MOŻE PODLEGAĆ OGRANICZENIOM LUB BYĆ ZAKAZANE PRZEZ PRAWO

***

Tauron, największy polski dystrybutor energii elektrycznej, a także jeden z największych jej producentów, opublikował dziś prospekt emisyjny, związany z pierwszą publiczną ofertą akcji.

Oferta publiczna obejmuje do 7.389.300.798 akcji zwykłych na okaziciela serii B i serii C o wartości nominalnej 1 zł. Po zakończeniu procesu scalania akcji, w wyniku którego liczba akcji Tauron zmniejszy się w stosunku 9:1, a ich jednostkowa wartość nominalna wzrośnie z 1 zł do 9 zł, będą one stanowiły do 821.033.422 akcji Serii AA. Planuje się, że scalenie akcji nastąpi przed przydziałem akcji sprzedawanych, tj. przed 25 czerwca 2010 r.

Inwestorzy indywidualni mogą składać zapisy na akcje od 9 do 18 czerwca 2010 r. w biurach maklerskich na terenie całego kraju. Zapisy będą przyjmowane po cenie maksymalnej, która zgodnie z planowanym harmonogramem zostanie ogłoszona w środę 2 czerwca 2010 r.

- Oferta publiczna Taurona to bardzo ważny element programu prywatyzacji, który realizujemy od dwóch lat. Oferta akcji Taurona to w zasadzie ostatnia możliwość udziału w IPO spółki energetycznej o takiej skali działalności, w tej części Europy. Zdecydowaliśmy się bowiem na pełną prywatyzację jednej z największych polskich grup energetycznych. Ta prywatyzacja jeszcze raz potwierdzi pozycję Warszawy jako centrum finansowego Europy Środkowo-Wschodniej – mówi Aleksander Grad, Minister Skarbu Państwa. – Po zakończonej sukcesem ofercie PZU, wykorzystujemy naszą strategię plasowania akcji wśród inwestorów detalicznych i budowania akcjonariatu obywatelskiego. W przypadku Taurona, oferując akcje inwestorom detalicznym, po raz kolejny wykorzystamy zasadę: „bez lewarów, bez kolejek, bez redukcji".

- Oferta publiczna Taurona, ze względu na skalę działalności naszej spółki, ale także wartość pakietu, który oferuje inwestorom Skarb Państwa, to z pewnością nietuzinkowa transakcja nie tylko na polskim rynku kapitałowym, ale także w skali całej Europy - mówi Dariusz Lubera, prezes Zarządu Tauron Polska Energia. – Inwestorzy mają możliwość zakupu akcji spółki, która bardzo dynamicznie zmieniła się w ostatnich latach. Zakrojone na szeroką skalę programy restrukturyzacji Grupy i modernizacji aktywów energetycznych oraz górniczych, powodują, że Tauron to obecnie nowoczesna, sprawnie zarządzana organizacja, przygotowana do wyzwań, jakie stawia przed nią wymagający europejski rynek energetyczny – dodaje.

 

Struktura oferty

Oferta publiczna obejmuje do 7.389.300.798 akcji zwykłych na okaziciela serii B i serii C o wartości nominalnej 1 zł, które są oferowane przez akcjonariusza większościowego Tauron – Skarb Państwa. Po zakończeniu procesu scalania akcji, w wyniku którego liczba akcji zmniejszy się w stosunku 9:1, a ich jednostkowa wartość nominalna wzrośnie z 1 zł do 9 zł, będą stanowiły do 821.033.422 akcji Serii AA.

Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. są wszystkie akcje Taurona, tj. 14.304.948.858 akcji serii od A do K (1.589.438.762 akcji serii AA o wartości nominalnej 9 zł po przeprowadzeniu scalenia akcji).

Oferta publiczna akcji Taurona kierowana jest do:

• inwestorów indywidualnych
• inwestorów instytucjonalnych.

Zasady składania zapisów przez inwestorów indywidualnych

Każdy inwestor indywidualny może złożyć jeden zapis na co najmniej 1350, lecz nie więcej niż 13 500 akcji Taurona o wartości nominalnej 1 zł. Zapisy będą przyjmowane po cenie maksymalnej, która zgodnie z planowanym harmonogramem zostanie podana do publicznej wiadomości 2 czerwca 2010 r.

Zapis na akcje powinien stanowić wielokrotność liczby 9 w ramach przedziału liczby akcji, na które może zostać złożony zapis. Taka konstrukcja oferty związana jest z trwającym procesem scalania akcji, którego zakończenie planowane jest przed przydziałem akcji. W wyniku procesu scalania liczba akcji Taurona zmniejszy się w stosunku 9:1, a ich jednostkowa wartość nominalna wzrośnie z 1 zł do 9 zł. Proces scalania akcji nie wpłynie na wartość pakietu akcji, na który zapiszą się inwestorzy.

Cena maksymalna

Cena maksymalna, po której zapisy będą składać inwestorzy indywidualni, zostanie ustalona w stosunku do akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Dla celów informacyjnych zostanie podana także informacja o cenie dla akcji po scaleniu, tj. akcji o wartości nominalnej 9 zł każda. Będzie to dziewięciokrotność ceny maksymalnej dla akcji o wartości nominalnej 1 zł.

Cena sprzedaży

Cena sprzedaży dla inwestorów indywidualnych oraz dla inwestorów instytucjonalnych zostanie ustalona przez akcjonariusza sprzedającego (Skarb Państwa) w porozumieniu z Globalnymi Współprowadzącymi Księgę Popytu po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, tj. 21 czerwca 2010 r.

Cena sprzedaży dla inwestorów instytucjonalnych może być wyższa od ceny maksymalnej. Cena sprzedaży dla inwestorów indywidualnych nie będzie wyższa niż cena maksymalna albo cena sprzedaży dla inwestorów instytucjonalnych (w przypadku gdy cena dla inwestorów instytucjonalnych zostanie ustalona na poziomie niższym niż cena maksymalna).

Cena sprzedaży zostanie ustalona dla akcji o wartości nominalnej 1 zł. Dla celów informacyjnych zostanie podana także informacja o cenie dla akcji po scaleniu, tj. akcji o wartości nominalnej 9 zł każda. Będzie to dziewięciokrotność odpowiednio ceny sprzedaży dla inwestorów indywidualnych lub ceny sprzedaży dla inwestorów instytucjonalnych.

Liczba akcji sprzedawanych

W dniu ustalenia ceny sprzedaży (21 czerwca) akcjonariusz sprzedający w porozumieniu z Globalnymi Współprowadzącymi Księgę Popytu podejmie decyzję o ostatecznej liczbie akcji sprzedawanych o wartości nominalnej 1 zł każda oferowanych w ramach oferty publicznej. Informacje te zostaną podane do publicznej wiadomości 22 czerwca. Planuje się, że około 20% akcji zostanie zaoferowane inwestorom indywidualnym. Pozostałe akcje trafią do inwestorów instytucjonalnych. Skarb Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany liczby akcji oferowanych inwestorom indywidualnym do nie więcej niż 25% ostatecznej łącznej liczby akcji sprzedawanych.

Konsorcjum

UBS Investment Bank i UniCredit CAIB działają jako Globalni Koordynatorzy Oferty. Merrill Lynch International i ING, a także UBS Investment Bank i UniCredit CAIB są Globalnymi Współprowadzącymi Księgę Popytu. W skład konsorcjum wchodzą również DI BRE Banku i DM PKO BP jako Krajowi Współprowadzący Księgę Popytu oraz CDM Pekao, DM BOŚ, DM Pekao, ING Securities i Trigon Dom Maklerski jako Krajowi Menedżerowie Oferty. UniCredit CAIB Poland S.A. pełni rolę oferującego.

Harmonogram oferty

Najważniejsze daty oferty publicznej akcji Tauron Polska Energia przedstawia poniższa tabela:
 

1 czerwca	Publikacja prospektu
2 czerwca	Planowana publikacja ceny maksymalnej
9 - 18 czerwca	Zapisy na akcje inwestorów indywidualnych (w ostatnim dniu do 24.00)
4 – 21 czerwca	Budowa księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych (w ostatnim dniu do godz. 17.00)
21 czerwca	Ustalenie ostatecznej liczby akcji sprzedawanych w ramach oferty oraz ostatecznej liczby akcji sprzedawanych poszczególnym kategoriom inwestorów; ustalenie ceny sprzedaży dla inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych;
22 czerwca	Publikacja ceny sprzedaży; ostatecznej liczby akcji sprzedawanych oraz ostatecznej liczby akcji oferowanych inwestorom indywidualnym i instytucjonalnym
22 - 24 czerwca	Zapisy na akcje dla inwestorów instytucjonalnych
do 25 czerwca	Zakończenie procesu scalania akcji (tj. zapisanie akcji o wartości nominalnej 9 zł w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW
do 25 czerwca	Przydział akcji
do 28 czerwca	Planowany termin złożenia zlecenia sprzedaży akcji na rzecz inwestorów indywidualnych za pośrednictwem GPW
do 29 czerwca	Zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych inwestorów indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW
około 30 czerwca	Pierwszy dzień notowań akcji na GPW

 

Program lojalnościowy

Inwestorzy indywidualni, którzy nabędą akcje w wyniku oferty publicznej oraz nie dokonają ich zbycia ani obciążenia prawem użytkowania lub zastawu w okresie jednego roku od pierwszego dnia notowania akcji na GPW będą uprawnieni do skorzystania z oferty „Gwarancja niższej ceny”, zapewniającej rabat w przedziale od 5% do 15% od obowiązujących cen w taryfach dla klientów indywidualnych, w okresie od lipca 2011 r. do czerwca 2012 r. Ostateczna wysokość rabatu oraz szczegółowe warunki oferty „Gwarancja niższej ceny” zostaną przedstawione w czerwcu 2011 r.

W celu skorzystania z „Gwarancji niższej ceny” inwestorzy po upływie roku od pierwszego dnia notowania powinni złożyć pisemne oświadczenie o zamiarze skorzystania z tego uprawnienia wraz z oświadczeniem, że akcje nie są przedmiotem umowy użytkowania lub zastawu oraz zaświadczeniem z biura maklerskiego prowadzącego ich rachunek inwestycyjny o kupnie akcji w ofercie publicznej oraz o niezbywaniu ich w trakcie ostatniego roku.

***

Tauron Polska Energia S.A. jest spółką holdingową w grupie kapitałowej, która jest drugim co do wielkości producentem energii elektrycznej w Polsce oraz największym dystrybutorem energii oraz jednym z największych jej sprzedawców (według danych za lata 2007-2009). Grupa Tauron obejmuje swoim działaniem 17 proc. powierzchni kraju, zatrudnia ok. 28 tys. osób i jest jednym z największych podmiotów gospodarczych w Polsce. Zysk netto Grupy Tauron (wg MSSF) wyniósł w ubiegłym roku 898,7 mln zł przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 13,6 mld zł. W I kwartale 2010 r. Grupa Tauron odnotowała około 360 mln zł zysku netto i około 3,8 mld zł przychodów ze sprzedaży (wg MSSF). Grupa posiada aktywa we wszystkich elementach łańcucha wartości charakterystycznego dla sektora elektroenergetycznego (wydobycie, wytwarzanie, odnawialne źródła energii, dystrybucja, sprzedaż). W skład Grupy Tauron wchodzą m.in. Południowy Koncern Węglowy S.A., Południowy Koncern Energetyczny S.A., Enion S.A., EnergiaPro S.A., Enion Energia sp. z o.o., EnergiaPro Gigawat sp. z o.o., Elektrownia Stalowa Wola S.A., PEC Katowice S.A., EC Tychy S.A., Elektrociepłownia EC Nowa, PEC w Dąbrowie Górniczej oraz Tauron Ekoenergia sp. z o.o.

***

NINIEJSZY MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI ANI ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO ALBO POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, IRLANDII LUB JAPONII ALBO W INNYCH PAŃSTWACH, W KTÓRYCH PUBLICZNE ROZPOWSZECHNIANIE INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM MATERIALE MOŻE PODLEGAĆ OGRANICZENIOM LUB BYĆ ZAKAZANE PRZEZ PRAWO.

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia jakichkolwiek akcji spółki Tauron Polska Energia S.A. („TAURON”). Prospekt („Prospekt”) przygotowany w związku z ofertą publiczną akcji TAURON na terytorium Polski oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 maja 2010 r. i został opublikowany na stronie internetowej TAURON (www.tauron-pe.pl) oraz na stronie internetowej UniCredit CAIB Poland S.A. ( www.ca-ib.pl).

W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał będzie rozpowszechniany i przeznaczony jedynie dla (i) osób posiadających doświadczenie zawodowe w sprawach inwestycji w rozumieniu artykułu 19(5) Zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 r. wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 r. (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order), ze zm. oraz (ii) osób, którym można w inny zgodny z prawem sposób przekazać ten materiał (wszystkie takie osoby zwane są dalej „właściwymi osobami”). Niniejszy materiał jest adresowany wyłącznie do właściwych osób i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych spółki TAURON przez jakiekolwiek inne osoby.

Niniejszy materiał jest prezentowany jedynie w celach promocyjnych i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie są sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe TAURON nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”), ani przepisów żadnego stanu, oraz nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych, chyba że w ramach wyjątku od wymogu rejestracji przewidzianego w Ustawie o Papierach Wartościowych i obowiązujących przepisach stanowych lub w ramach transakcji wyłączonych spod tego wymogu. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych TAURON w Stanach Zjednoczonych.